주식회사 정관,

설립할 때 대충 만들었다가 나중에 분쟁이 터집니다

주식회사 정관을 검색하는 분들은 크게 두 가지 상황입니다.

회사를 새로 설립하면서 정관을 어떻게 만들어야 하는지 찾아보는 경우,

그리고 이미 운영 중인데 정관 내용이 실제 회사 상황과 맞지 않아 문제가 생긴 경우입니다.

두 번째 상황의 분들이 공통적으로 하는 말이 있습니다.

설립할 때 인터넷에서 샘플 찾아서 그냥 썼다고.

그게 몇 년 뒤에 주주 분쟁이나 등기 문제로 돌아오는 경우가 실제로 많습니다.

1. 정관은 회사의 헌법입니다. 부실하면 분쟁의 씨앗이 됩니다

정관은 주식회사의 근본 규범입니다.

상호, 목적, 발행 주식 총수, 1주의 금액, 본점 소재지, 공고 방법 등이 반드시 기재되어야 하고,

이 외에도 주주총회 운영 방식, 이사회 구성, 배당 기준 등을 담을 수 있습니다.

문제는 샘플 정관을 그대로 쓰거나, 설립 당시 상황에 맞게만 만들어 두고 이후 변경하지 않는 경우입니다.

회사가 성장하면서 주주가 늘거나 사업 목적이 달라졌는데 정관은 그대로인 경우,

실제 운영 방식과 정관 내용이 충돌하게 됩니다.

주주총회 결의가 정관에 위반되면 결의취소 소송의 대상이 됩니다.

분쟁이 생겼을 때 가장 먼저 들여다보는 것이 정관이고, 이때 허술한 정관은 다툼의 근거가 됩니다.

2. 정관 변경, 아무 때나 할 수 없습니다

정관을 바꾸려면 주주총회 특별결의가 필요합니다.

출석 주주의 3분의 2 이상, 그리고 발행주식총수의 3분의 1 이상의 동의를 받아야 합니다.

이 요건을 충족하지 못하면 변경 자체가 효력이 없습니다.

변경 후에도 할 일이 남습니다.

변경 사항에 따라 2주 이내에 관할 등기소에 변경등기를 신청해야 하는 경우가 있습니다.

상호 변경, 본점 이전, 발행주식 총수 변경 등이 대표적입니다.

이 기간을 넘기면 과태료가 부과됩니다.

반면 정관만 바꾸고 등기는 필요 없는 사항도 있어서,

변경 내용에 따라 등기 필요 여부를 먼저 확인해야 합니다.

주주총회 의사록도 중요합니다.

개최 일시와 장소, 발행주식 총수, 출석 주식 수, 표결 결과가 정확히 기재되어 있어야 하고,

의장과 출석 이사 전원의 기명날인이 필요합니다.

이 서류가 부실하면 등기가 반려됩니다.

3. 정관과 실제 운영이 다를 때 생기는 리스크

많은 회사들이 정관에 적힌 내용과 실제 운영 방식이 맞지 않는 상태로 몇 년씩 운영합니다.

사업 목적에 없는 업종으로 영업하거나,

정관상 이사회 결의가 필요한 사안을 대표이사 단독으로 처리하는 경우가 대표적입니다.

평소에는 문제가 드러나지 않다가 주주 간 분쟁이 생기거나 계약 상대방이 회사의 권한을 문제 삼을 때 터집니다.

정관에 없는 목적으로 체결한 계약의 효력이 다퉈지거나,

이사회 결의 없이 진행한 보증 행위가 무효 처리되는 사례도 있습니다.

이런 상황에서 소송까지 가면 정관 내용이 판단의 기준이 됩니다.

회사 운영 방식이 바뀌었다면 정관도 함께 업데이트해야 합니다.

정관은 한 번 만들고 끝나는 서류가 아닙니다.

마무리

주식회사 정관은 설립 시 형식적으로 만들어 두고 잊어버리기 쉽습니다.

그러나 회사에 분쟁이 생기거나 등기 문제가 발생했을 때 가장 먼저 꺼내보게 되는 것이 정관입니다.

정관 작성이나 변경 절차가 필요하다면,

매일 법률사무소에 먼저 연락하시기 바랍니다.